Securitize aponta lacuna de governança em ações tokenizadas em carteiras sem KYC

O presidente da Securitize, Jamie Finn, sinalizou uma questão sem resposta sobre direitos de voto para ações tokenizadas mantidas em carteiras sem verificação KYC, uma lacuna de governança que vem atraindo novo escrutínio em todo o setor de valores mobiliários tokenizados. As declarações, feitas em um fórum público, giraram em torno de um problema estrutural que as plataformas de tokenização ainda não resolveram: quando uma posição acionária tokenizada fica em uma carteira que não passou pela verificação de identidade do cliente, não existe um mecanismo claro para confirmar a identidade do titular para fins de votação em assembleias.

A preocupação não é teórica. Ações tokenizadas são projetadas para carregar os mesmos direitos econômicos e de governança que suas contrapartes tradicionais. Um titular de uma ação tokenizada da Apple, por exemplo, espera votar na assembleia anual. Mas a infraestrutura que torna a tokenização eficiente — carteiras sem permissão, transferência instantânea, acessibilidade global — colide com a exigência legal de que os emissores verifiquem a identidade do acionista antes de contar um voto. Os comentários de Finn sugerem que a Securitize, uma das maiores plataformas de tokenização dos Estados Unidos, ainda não encontrou uma resposta viável para o cenário da carteira sem KYC.

Por que carteiras sem KYC criam um ponto cego de direitos de voto para ações tokenizadas

A lacuna de governança começa com a arquitetura dos valores mobiliários tokenizados. Em uma conta de corretagem tradicional, a corretora mantém um registro de propriedade beneficiária e pode repassar materiais de votação ao acionista por meio de uma cadeia regulada. O emissor sabe quem detém a ação porque a corretora sabe quem detém a ação.

Em um ambiente tokenizado, o próprio token pode se mover para qualquer carteira que suporte o padrão relevante, incluindo carteiras que nunca foram vinculadas a uma identidade verificada. Quando uma ação tokenizada fica em uma carteira sem KYC, o emissor enfrenta uma impossibilidade prática. O contrato inteligente registra o endereço da carteira, não a pessoa por trás dele. Um endereço de carteira é uma sequência pseudônima de caracteres. Ele não prova nada sobre a identidade do titular, sua jurisdição ou sua elegibilidade para votar.

O emissor não pode enviar materiais de procuração para um endereço que não tem proprietário verificado. O emissor não pode confirmar que a pessoa que vota a partir daquele endereço é a mesma que detinha o token na data de registro. Isso cria uma bifurcação nos direitos dos acionistas. Uma ação tokenizada mantida em uma carteira verificada por KYC pode, em princípio, receber materiais de votação e votar por meio da camada de identidade da plataforma. Uma ação tokenizada mantida em uma carteira sem KYC não pode. O mesmo ativo, com os mesmos direitos contratuais, se comporta de maneira diferente dependendo de onde está custodiado.

Essa bifurcação mina a promessa central da tokenização: a de que o token é a ação, com todos os direitos vinculados, independentemente do arranjo de custódia. O problema da data de registro agrava a questão. A votação de acionistas depende de um retrato da propriedade em um momento específico. Nos mercados tradicionais, a data de registro é aplicada pelo sistema de compensação e liquidação. Nos mercados tokenizados, a data de registro é aplicada por um contrato inteligente ou por um banco de dados da plataforma. Se um token se move de uma carteira com KYC para uma carteira sem KYC entre a data de registro e a votação, o emissor precisa decidir qual estado prevalece. Não existe uma resposta padrão.

O setor não ignorou o problema, mas também não o resolveu. Várias plataformas de tokenização construíram camadas de identidade que anexam credenciais verificadas a endereços de carteira. Essas camadas funcionam quando o titular opta por participar. Elas não funcionam quando o titular escolhe permanecer anônimo. O cenário da carteira sem KYC é precisamente o caso em que a camada de identidade está ausente e o emissor não tem mecanismo de contingência.

A posição declarada da Securitize sobre a questão dos direitos de voto

A Securitize tem sido direta sobre a natureza não resolvida da questão. As declarações de Finn enquadraram o tema como um problema em aberto, e não como algo já solucionado, uma admissão notável vinda de uma plataforma que tokenizou bilhões de dólares em ativos. A empresa não anunciou uma correção técnica nem uma mudança de política que resolvesse os direitos de voto para titulares de carteiras sem KYC.

A infraestrutura existente da empresa fornece contexto para explicar por que a questão permanece em aberto. A Securitize opera um agente de transferência regulado e uma corretora, o que significa que ela pode verificar identidade e repassar direitos de voto para tokens mantidos dentro de seu ecossistema. O desafio surge quando os tokens saem desse ecossistema. Um token emitido pela Securitize pode ser transferido para uma carteira externa que nunca interagiu com a estrutura de conformidade da Securitize. Nesse ponto, a camada de identidade da plataforma deixa de se aplicar.

A Securitize não publicou um documento formal de posição sobre o cenário de votação sem KYC. Os comentários do presidente parecem ser a declaração pública mais detalhada sobre o assunto até o momento. A ausência de uma política formal é, em si, informativa. Ela sugere que a empresa ainda está avaliando opções em vez de se comprometer com uma abordagem específica.

As opções em consideração não são difíceis de enumerar. Uma abordagem é restringir os direitos de voto apenas a carteiras verificadas por KYC, tratando efetivamente as posições sem KYC como sem direito a voto. Outra é exigir uma nova verificação antes que um voto possa ser registrado, forçando os titulares sem KYC a concluir verificações de identidade se quiserem exercer direitos de governança. Uma terceira é construir um mecanismo de delegação que permita aos titulares sem KYC atribuir poder de voto a uma parte verificada. Cada abordagem tem compensações, e a Securitize não sinalizou qual direção prefere.

Como os emissores de ações tokenizadas lidam atualmente com a votação de acionistas

Os emissores de ações tokenizadas adotaram um conjunto fragmentado de práticas, nenhuma das quais aborda completamente o cenário da carteira sem KYC. A abordagem mais comum é rotear a votação pela interface da própria plataforma, onde a verificação de identidade é uma pré-condição para a participação. Nesse modelo, o titular do token entra na plataforma, conclui o KYC e vota por meio de um painel que vincula o endereço da carteira a uma identidade verificada.

Isso funciona para tokens que permanecem dentro da custódia da plataforma ou da infraestrutura de carteiras conectadas. Ele falha quando os tokens se movem para carteiras externas. Um titular que transfere uma ação tokenizada para uma carteira de autocustódia que nunca foi vinculada à plataforma perde a interface de votação. O token ainda existe. Os direitos econômicos ainda existem. Mas os direitos de governança se tornam inacessíveis pelo fluxo padrão da plataforma.

Alguns emissores tentaram resolver isso com mecanismos de votação on-chain. A ideia é permitir que os titulares de tokens votem diretamente de suas carteiras usando um contrato inteligente de governança. O problema é que a votação on-chain não resolve a verificação de identidade. Um voto registrado a partir de uma carteira sem KYC ainda é um voto de um endereço não verificado. O emissor não pode contá-lo sem violar os requisitos de identificação de acionistas que se aplicam a valores mobiliários registrados.

Outros emissores adotaram uma abordagem mais restritiva. Eles simplesmente não permitem que ações tokenizadas sejam mantidas em carteiras sem KYC. Restrições de transferência são codificadas no contrato do token, impedindo a movimentação para endereços que não foram incluídos em uma lista de permissões. Isso elimina o problema de votação sem KYC ao eliminar as posições sem KYC. Mas também elimina uma das principais vantagens da tokenização: a capacidade de mover ativos livremente entre carteiras e ambientes de negociação.

O setor não convergiu para um padrão. Plataformas diferentes usam camadas de identidade diferentes, restrições de transferência diferentes e interfaces de votação diferentes. Uma ação tokenizada emitida em uma plataforma pode ter direitos de voto que funcionam de maneira diferente de uma ação tokenizada emitida em outra. Para investidores institucionais que avaliam ações tokenizadas, essa fragmentação é uma preocupação relevante.

Respostas regulatórias e do setor à lacuna de governança

Os reguladores não emitiram orientações específicas sobre direitos de voto para valores mobiliários tokenizados mantidos em carteiras sem KYC. A Securities and Exchange Commission concentrou sua atividade relacionada à tokenização em custódia, registro de corretoras e na aplicação das leis de valores mobiliários existentes a ativos digitais. Direitos de voto no contexto sem KYC não foram um item de destaque na agenda regulatória.

Isso não significa que a questão não seja regulamentada. A estrutura existente impõe requisitos que tornam o cenário sem KYC difícil de resolver. A votação de acionistas para valores mobiliários registrados é regida por regras de procuração que exigem que os emissores identifiquem os acionistas e entreguem materiais de procuração. Essas regras foram escritas para um mundo em que a propriedade beneficiária flui por intermediários regulados. Elas não contemplam um endereço de carteira pseudônimo como titular registrado.

Grupos de trabalho do setor discutiram a questão, mas não produziram um padrão. Associações comerciais de tokenização publicaram estruturas para identidade, restrições de transferência e conformidade, mas os direitos de voto em carteiras sem KYC continuam sendo um item em aberto. A falta de um padrão não é surpreendente. O problema fica na interseção entre a legislação de valores mobiliários, o design de contratos inteligentes e a infraestrutura de identidade, e nenhum participante isolado controla os três.

Análises jurídicas apontaram para a tensão entre o design sem permissão da tokenização e os requisitos de identificação da legislação de valores mobiliários. A questão central é se um valor mobiliário tokenizado pode ser verdadeiramente sem permissão e, ao mesmo tempo, permanecer em conformidade. Se a resposta for não, então as carteiras sem KYC são um risco de conformidade que os emissores precisam contornar por meio de engenharia. Se a resposta for sim, então o setor precisa de um novo mecanismo para verificar a identidade do acionista que não dependa da própria carteira.

Não há ação regulatória pendente sobre a questão específica dos direitos de voto em carteiras sem KYC. O assunto não chegou ao nível de uma regulamentação formal ou de uma ação de fiscalização. Mas os comentários do presidente da Securitize sugerem que os participantes do setor estão começando a trazer o tema à tona.

A questão foi levantada publicamente, o que costuma ser o primeiro passo rumo a uma resposta coordenada.

O que a questão não resolvida significa para a adoção de ações tokenizadas

A questão não resolvida dos direitos de voto tem implicações diretas para a adoção de ações tokenizadas. Investidores institucionais, que são o principal mercado-alvo para ações tokenizadas, têm obrigações de governança próprias. Um gestor de ativos que detém ações tokenizadas precisa conseguir votar essas ações para cumprir seus deveres fiduciários. Se os direitos de voto forem incertos em qualquer arranjo de custódia, o gestor de ativos enfrenta um risco de conformidade que pode superar os benefícios de eficiência da tokenização.

A confiança do investidor também está em jogo. Investidores de varejo que compram ações tokenizadas esperam os mesmos direitos dos acionistas tradicionais. Se uma ação tokenizada mantida em uma carteira sem KYC não puder votar, o token não é funcionalmente equivalente à ação subjacente. Essa lacuna funcional mina a proposta de valor da tokenização e pode afastar investidores que se importam com a participação na governança.

A questão pode impulsionar novos padrões. O setor de tokenização tem um histórico de desenvolver padrões técnicos em resposta a lacunas identificadas. O padrão ERC-3643, por exemplo, foi criado para atender a requisitos de conformidade de valores mobiliários tokenizados. Um esforço semelhante poderia surgir para direitos de voto, talvez na forma de um padrão para credenciais de voto vinculadas à identidade que funcionem entre carteiras e plataformas.

O cenário-base é que o setor resolva a questão por meio de uma combinação de restrições de transferência e interfaces de voto vinculadas à identidade. A maioria das ações tokenizadas permaneceria em ambientes verificados por KYC, com participações sem KYC tratadas como um caso-limite restrito. O cenário otimista é que surja um novo padrão que permita que detentores sem KYC votem por meio de uma prova de identidade que preserve a privacidade, mantendo tanto os direitos de governança quanto a flexibilidade da carteira. O cenário pessimista é que a questão permaneça sem solução, criando uma lacuna de governança persistente que desacelera a adoção institucional e convida à intervenção regulatória.

Três itens de observação sinalizarão qual caminho o setor seguirá. Primeiro, se a Securitize ou outra grande plataforma anunciará uma política formal sobre direitos de voto sem KYC nos próximos meses. Segundo, se alguma associação comercial de tokenização lançará um grupo de trabalho sobre direitos de governança para valores mobiliários tokenizados. Terceiro, se a SEC ou outro regulador incluirá a votação de valores mobiliários tokenizados em qualquer orientação futura ou agenda regulatória. Cada um desses indicaria que a questão sem resposta está passando de um problema em aberto para um problema resolvido.